利潤分配原則！湖北省股權變更影響利潤分成嗎？變更的要求及股權規(guī)劃盤點

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湖北省股權變更影響利潤分成嗎？

公司在經(jīng)營的過程中根據(jù)實際的需要可能會進行股權變更，在股權變更之后有些人就擔心實際收益或是利潤分配上面會受到影響，比如公司分給股東的錢會增多，那么股權變更，需要先進行利潤分配嗎？分不分有什么區(qū)別呢？

首先，我們來了解一下什么是未分配利潤？

未分配利潤是企業(yè)未作分配的利潤。它在以后年度可繼續(xù)進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。從數(shù)量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現(xiàn)的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的余額。是企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤經(jīng)過彌補虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤后留存在企業(yè)的、歷年結存的利潤。

未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。相對于所有者權益的其他部分來說，企業(yè)對于未分配利潤的使用有較大的自主權。

那么，股權變更前一定要利潤分配嗎？

可以不分配。

根據(jù)《公司法》第71條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。又根據(jù)《公司法》第3條，公司擁有獨立的產(chǎn)權。公司的未分配利潤是公司財產(chǎn)的一部分，歸公司所有。當股東轉讓他們的股份時，他們也將他們的財產(chǎn)權、管理權和義務轉讓給公司。也就是說，股權轉讓價格應包括未分配利潤的對價，不能單獨核算。

股權轉讓是新舊股東之間交易行為，不涉及所持股權公司的未分配利潤和盈余公積的變動，因此持股公司可以不進行利潤分配。

對股權變更前的未分配利潤進行分配，利益歸屬誰呢？

依據(jù)國稅函規(guī)定，企業(yè)在計算股權轉讓所得時，未分配利潤不得從股權轉讓價中扣除。換言之，稅務部門認為股權受讓方所支付的對價中已經(jīng)包括未分配利潤。

利潤分配請求權也叫分紅權，是指股東基于股東資格而享有的請求公司分配利潤的權利。依據(jù)公司法第38條、47條、第167條的規(guī)定，股東請求分紅必須具備兩個要件：其一是公司具有充足的利潤；其二是股東會作出分紅決議，只有同時具備上述要件，股東才可以請求分紅，缺少其中任何一個要件，股東都無權請求分配利潤。因此，利潤分配請求權是抽象性的權利，具有一定的期待性，當公司不存在盈余或是股東會沒有作出分紅決議的情況下，股東無法行使這項權利。其次，利潤分配請求權作為一種自益權，也是一種固有權，其與股東身份密切相連，隨著股東身份轉移而轉移，股東轉讓股權后，其股東資格也隨之喪失，附著于股東身份的利潤分配請求權也隨之喪失?；诖?，原股東在轉讓股權后不再享有利潤分配請求權，不論是對轉讓前的公司利潤還是轉讓后的公司利潤均無權要求分配。

在利潤分配方案經(jīng)股東會批準之前，公司的股東無法行使股息分配請求權，這也是《公司法》第74條賦予股東在特定情況下請求公司收購其股權的原因之一。至于股東何時有權請求支付利潤，根據(jù)相關案例，存在合法有效的有關利潤分配的股東會或股東大會決議是股東的利潤分配請求得到支持的前提條件，如果存在有效的股東會議決議，此時股東行使的是股息給付請求權。如果股東在轉讓股權時，不存在合法有效的有關利潤分配的股東會決議，股東的利潤分配請求權通常無法得到支持。

綜上，股東轉讓股權后，對轉讓前的未分配利潤要區(qū)分對待，如果轉讓前公司股東會已經(jīng)做出利潤分配方案，那么股權轉化后原股東依然享有利潤給付請求權，新股東無法受償該部分利潤；如果轉讓前公司股東會未作出利潤分配方案，那么股權轉讓后，原股東即喪失了利潤分配請求權，新股東可以依法主張分配利潤。

那么，企業(yè)存在未分配利潤，如何交稅？

前邊我們說過了股權轉讓價款中應該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。如果根據(jù)公司章程，符合條件的股東在股權轉讓前作出決議并實施利潤分配，股東將獲得股息，公司資產(chǎn)價值將相應下降，股權轉讓價格也將相應下降。如不進行未分配利潤的分配，股權轉讓時，轉讓方應按其增值額繳納所得稅，這部分未分配利潤數(shù)額一并作為應稅所得；如果實行利潤分配，轉讓方分配的股息將計入轉讓方的整體結算和支付中。

股權變更時，未分配利潤分不分有什么區(qū)別嗎？

我們來看個案例：李總和趙總在2022年分別以自己的公司共同投資800萬元成立了一家廣告公司，其中李總公司的出資是260萬元、占比30%，趙總公司出資540萬元、占比70%。由于公司運營較好，賬面未分配利潤1400萬元?，F(xiàn)在由于李總和趙總在公司今后發(fā)展戰(zhàn)略上分歧較大，趙總提出用1000萬元的價格收購李總的30%股權。雙方應該如何進行收購？是先進行利潤分配還是先進行股權變更？

按照稅法規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入，這部分收入原本就是稅后收益，因此，利潤分紅對于李總與趙總的公司而言是不用考慮企業(yè)所得稅的。如果，直接并購，股權溢價部分就是股權轉讓所得，屬于應稅收入。

如果先股權變更則應交企業(yè)所得稅=（1000萬-260萬）*25%=185萬元，李總公司轉讓股權所得應交企業(yè)所得稅185萬元；

如果先進行未分配利潤，分得利潤=1400萬*30%=420萬元，應交企業(yè)所得稅=（1000萬-420萬-260萬）*25%=80萬元。

根據(jù)該案例我們不難發(fā)現(xiàn)，未分配利潤分不分，對趙總公司來講是沒有影響的，但是對李總公司來講，先分紅的420萬元是免稅的。先進行利潤分配，李總公司可以少繳稅105萬元。在股權變更的過程中還需要注意轉讓方式什么性質，如果是公司性質，可以享受稅收優(yōu)惠，而對于自然人收購，不能享受稅收優(yōu)惠。

湖北省股權變更規(guī)劃

1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務；

2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)；

3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報；

4、應當禁止的股權轉讓行為；《公司法》中規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所持有的本公司股份在任職期間內(nèi)每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司的股權時，必須了解清楚對擬出讓股權的相關情況。